福建闽东电力股份有限公司董事会重大诉讼公告
2007年10月27日 中国证券报本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大诉讼基本情况：
本次诉讼受理日期：２００７年１０月１９日
诉讼机构名称及所在地：江苏省苏州市中级人民法院
二、有关本案的基本情况：
我公司于２０００年１１月２８日参股江苏太仓沪浮璜公路有限公司（以下简称“太仓沪浮璜”），现股东构成为：北京中恒源投资有限公司（现名北京中瑞投资（集团）有限公司，以下简称中瑞投资公司）占５０％股份、太仓交通控股（集团）有限公司（以下简称太仓交通控股公司）占１０％股份，我公司出资５２００万元占４０％股权。截至２００７年３月底我公司第一季度报告显示的股东权益为８５８６５７２８．７３元。
自２００３年９月以来，因太仓沪浮璜增资扩股问题，三方股东存在争议。
太仓沪浮璜于２００３年９月６日召开股东会临时会议，并通过《太仓沪浮璜公路有限公司股东会临时会议决议》，决定增资，并由股东按股权比例认缴。
２００４年１月１２日太仓沪浮璜股东会会议通过决议，决定增资人民币５．５亿元，具体资金到位时间如下：２００４年２月２８日到位２亿元，２００４年１０月２８日到位１亿元，２００５年２月２８日到位１亿元，２００５年１０月２８日到位１．５亿元，由各股东按股权比例认缴。根据太仓沪浮璜２００４年３月２５日董事会临时会议决议，上述增资的首期资金２亿元在２００４年３月１８日前由各股东按股权比例投资到位。
太仓沪浮璜股东会于２００４年３月２５日通过了《太仓沪浮璜公路有限公司股东会二００四年第一次临时会议决议》，该项决议的主要内容如下：“太仓沪浮璜首期资金２亿元在２００４年３月１８日投资到位，其中北京中瑞投资有限公司到位１亿元，闽东电力到位８０００万元，太仓交通控股集团有限公司到位２０００万元。各股东单位的资金截止２００４年３月１８日前汇到太仓沪浮璜账上，任何股东不按上述时间到位资金，则视为放弃其在太仓沪浮璜的股份，该放弃的股份由其他资金到位的股东按其在公司的股份比例进行收购。”我公司对上述决议中有关放弃股权的约定持保留意见。
北京中瑞投资有限公司和太仓交通控股集团有限公司分别于２００４年３月和５月支付了各自认缴的１亿元和１０００万元增资款；截止２００７年６月３０日，我公司尚未支付８０００万元增资款。
北京中瑞投资有限公司和太仓交通控股集团有限公司于２００５年５月２８日在我公司缺席的情况下召开太仓沪浮璜临时股东会，作出如下决议：（１）按２００４年６月１日前公司各股东实际到位的增资资金，到工商部门办理太仓沪浮璜注册资本的增资手续；（２）自２００４年３月２８日起至闽东电力实际投入增资款日止，按每天１万元的标准对闽东电力进行违约处罚。根据２００５年３月２２日，２００６年３月２３日，２００７年初工商登记资料显示，均认定我公司持有太仓沪浮璜４０％的股权。上述事项分别在２００４年、２００５年、２００６年度报告中进行了披露。
２００５年以来，我公司为了解决太仓沪浮璜增资扩股事项，多次派人与太仓沪浮璜及其他股东进行沟通协商，均未能达成一致意见。由于太仓沪浮璜的董事长、总经理、财务总监等主要经营管理人员均由大股东中瑞投资公司委派，主要经营管理事务由中瑞投资公司实际掌握和控制。我公司为了加强对该公司的管理，曾经于２００５年１月、２００５年２月、２００５年４月及２００６年９月四次正式致函太仓沪浮璜公司及其董事长要求召开董事会议和股东会，改选调整补充我公司委派的董事、监事人选及其它有关议题，太仓沪浮璜的董事长、董事会及大股东均未按照《公司法》的相关规定召开董事会议和股东会。致使我公司对于太仓沪浮璜关于重大事项的决策和实施均毫不知情。更为甚者，２００７年上半年结束后，太仓沪浮璜未按规定向我公司提供财务报表。为了维护公司及股东的合法权益，我公司于２００７年８月２日再次向太仓沪浮璜顾文蝶监事致函，要求召集股东会会议，至今未果。为确保公司依法行使股东知情权，我公司于２００７年１０月８日向江苏省苏州市中级人民法院起诉太仓沪浮璜公路有限公司及相关股东。
三、诉讼的基本情况
原告：福建闽东电力股份有限公司
代理人：马健 江苏南京马健律师事务所
郭政 福建创元律师事务所
被告：太仓沪浮璜公路有限公司
第三人：北京中瑞投资（集团）有限公司
第三人：太仓交通控股（集团）有限公司
事实与理由：
２０００年１１月，我公司与中瑞投资公司、太仓交通控股公司共同出资经营太仓沪浮璜。太仓沪浮璜章程明确约定了太仓沪浮璜成立的宗旨，经营范围，注册资本，股东名称、出资方式和出资额，太仓沪浮璜的机构及其产生方法、职权、议事规则，公司法定代表人，利润分配，财务会计，太仓沪浮璜解散事由与清算方法等内容。
太仓沪浮璜的主要经营管理事务由大股东中瑞投资公司实际掌握和控制。２００６年，我公司发现太仓沪浮璜存在以下重大事宜：（１）购买昆山中源房地产开发有限公司（中瑞投资公司持股７０％）开发的“东方华庭”等价值２．３亿余元之房产；（２）为昆山中毅投资实业有限公司贷款提供１．２４亿元巨额质押担保；（３）太仓沪浮璜与大股东及大股东的关联企业之间存在巨额款项往来等等。
我公司对于上述严重影响公司及股东权益的重大事宜的决策和实施均毫不知情。我公司事后在多次与太仓沪浮璜交涉要求行使股东权利尤其是查阅账簿无果后，为了了解公司经营状况，协助公司经营管理，维护公司及股东的合法权益，多次书面函告太仓沪浮璜，请求对上述重大事项作出具体说明，并依法查阅公司经营情况、财务会计报告、会计账簿，公司董事会会议记录、股东会会议记录、监事会会议记录。然而太仓沪浮璜至今仍拒绝查阅相关会计账簿，并拒不说明任何理由。此后我公司又曾多次以电话等形式告知太仓沪浮璜，但均遭拒绝。为了停止太仓沪浮璜的侵权行为，依法维护股东合法权利及防止国有资产的流失，我公司向法院提起诉讼。
诉讼请求：
１、判令太仓沪浮璜确保我公司依法行使股东知情权，我公司依法查阅并复制太仓沪浮璜公路有限公司２００１年至今董事会会议记录、股东会会议记录、监事会会议记录及所有财务账本、票据、凭证、各种财务报表等一切会计帐簿；
２、判令太仓沪浮璜就有关购买巨额房产（包括昆山“东方华庭”房产），以及为昆山中毅投资实业有限公司贷款提供巨额质押担保等重大事宜，向我公司提供合同、凭证等完整资料，向我公司如实披露现状；
３、判令太仓沪浮璜承担本案全部诉讼费用。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项：
至本次公告前，公司及控股子公司尚未披露的诉讼仲裁事项如下：
１、福鼎市财政局对我控股子公司福鼎市华大食品有限公司向世界银行借款提起的诉讼事项。根据民事判决书（（２００６）宁民初字第５４号），判决如下：
（１）被告福鼎市华大食品有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告福鼎市财政局借款本金人民币３００万元及利息（利息自２００４年３月１日起至履行之日止按年利率３．１６％计算）。
（２）被告福建闽东电力股份有限公司对上述还款承担连带偿还责任。被告福建闽东电力股份有限公司承担连带偿还责任后，有权向被告福鼎市华大食品有限公司追偿。
由于公司已于２００６年对该笔借款本息计３，２８３，５６０元全额计提了预计负债（详见公司２００６年年度报告）。故上述担保损失对公司本期利润不会造成影响。
２、重庆水轮机厂与我公司定作合同纠纷案。根据民事调解书（２００７）巴民初字第７８４号，裁决如下：
（１）被告（我公司）于２００７年７月１５日前给付定作款１０万元；
（２）原告（重庆水轮机厂）自愿放弃收取利息。
本公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响。
由于太仓沪浮璜对我公司隐瞒财务情况及重大的经营行为，使我公司无法知悉太仓沪浮璜目前的经营状况，鉴于太仓沪浮璜其他股东和经营层的行为对我公司造成的影响目前无法判断，２００７年中期及本报告期的投资收益均未纳入我公司当期损益。本次诉讼对我公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，我公司将根据对太仓沪浮璜的进一步深入调查和诉讼的进展情况进行分阶段的持续披露。
六、备查文件
１、民事起诉状；
２、受理通知书。
请投资者注意投资风险。
特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会
二００七年十月二十五日
页:
[1]